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はじめに
こんにちは、ヒデヨシです！
記事をご覧いただき、ありがとうございます。
起業をお考えの方、または起業して間もない方「資本政策」は考えてますか？
会社とは基本的に、まず外部から資金を集め、その資金を活用して事業を行うことで利益を得るものです。
そして得た利益を株主等に還元していくということで成立しています。
その為、資金調達は会社にとって切っても切れないものとなります。
通常の「借入」という方法は、利子と元本を返せば良いわけで、会社の持分は特に渡しません。
一方で、第三者割当増資などの資金調達の場合は返す必要はありませんが、会社の持分を渡すことになります。
なので、「○億円調達しました！」というのは、一定のリターンを投資家に期待させることができる事業として評価されているという一方で、会社の持分が出資した投資家に渡っていることもしっかりと認識すべきでしょう。
また、弊社にて、M&Aの支援をしている他、経営者・起業準備中の方に向けた月額11,000円の創業当初でも活用しやすい顧問サービスも始めました。（自分も創業時に欲しかった。。。）
コチラよりご覧ください。
資本政策はなぜ重要か
– 2つの大きな理由
上記の通り、会社の持分が出資者に渡るため資本政策は重要だと書きましたが、なぜ誰がどのくらいの持分を持っているかが重要なのか、理由を解説します。
○創業者（創業メンバー）のモチベーション
事業の成功のためには働く人のモチベーションは重要です。
特に、代表や創業メンバーのモチベーションこそ事業の成功を左右するものと言っても過言ではないでしょう。
そんな中、世の中の大金持ちの多くは起業家達なわけですが、彼らはほとんどの場合、給料/役員報酬で大金持ちになっているわけではなく（そういう人も中にはいるかもしれませんが）、会社の持分である株式を売却することによる「キャピタルゲイン」で大金を得ています。
その為、自分が大変な思いをして作り上げた事業で、このキャピタルゲインを他の投資家に取られ自らが十分にその恩恵に授かれない分かった場合には、創業メンバーのモチベーションは下がるだろうと言わざるを得ません。
○株主の権利
非上場株のように、流動性の低い（売買が行われにくい）株に関しては特に、株主として誰がどのくらい持っているかが重要になってきます。
持分に応じて株主の権利は変わってきますが、大まかには以下のようになります。
| 持分比率 | 株主権利 |
| 1% | ・株主総会における議案提出 |
| 3%以上 | ・株主総会の招集 ・帳簿等の閲覧 |
| 33.4% （1/3以上） | ・特別決議を阻止可能 |
| 50.1% （1/2以上） | ・株主総会の普通決議 |
| 66.7% （2/3以上） | ・株主総会の特別決議 |
| 100% | ・全ての決定 |
1/3以上でいわゆる「拒否権」を持つこととなり、会社の重要事項に関する決議を拒否することができます。
また、半分（1/2）以上で株主総会の普通決議が可能となり、役員報酬や配当などの取り決めをできるようになります。
2/3以上では、取締役の解任だったり、会社の株式譲渡なども含めて経営に関する重要な事項を決定することができます。
これらが、創業者や経営メンバーでない投資家に自由に決められると、会社として元も子もないですよね。
だから、「資本政策」はしっかりと考えて、決める必要があるのです。
資本政策はどのように決めればいいか？
資本政策の決め方は、会社によりきりです。
一方で、一般論として創業者が少なくとも60-70%しっかり持つ方が良いとされています。
複数名が共同で創業する場合なども、意見が割れることなどを想定し、円滑な会社運営を行う為に誰か1人が最終的に決めることができるようにしたほうが良いでしょう。
また、創業当初は従業員に対して高額な報酬を払えないケースも多くあり、ストックオプションなどの形で事実上、株式を付与することもあるかと思いますが、この比率は5%以下程度に留めておく方が良いとされています。
その他、どうやって決めていくかについては、資金調達額やタイミングも踏まえ、IPOやM&Aのエグジットなどのゴールを見据えながら十分にシミュレーションした上で、配分を決めていくのが良いでしょう。
また、比率だけの問題ではなく、「誰」というのも非常に重要な要素です。
YESマンばかりでも困りものですが、自分と常に対立するような株主に多くの持分を持たれると、経営がうまく行かなくなる可能性もあるので、こういった側面も想定しつつシミュレーションを進めていくと良いでしょう。
シミュレーションが簡単にできるようにコチラから、資本政策表の雛形をダウンロードできますので、必要な方は是非ダウンロードして活用してください。
また、弊社にて資金調達やM&A時のアドバイザー業務や月額1.1万円の顧問サービスなども行っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
まとめ
資金調達は、会社を成長させていく上で重要な手段です。
一方で、会社の持分を付与することには相応のリスク等もあります。
また、VC等より資金調達する場合など、「種類株」のような、条件付きの株式での投資などもありますので、しっかりと確認・理解し、納得した上で資金調達を進めてくことも重要でしょう。